I Cani da guardia rapiscono l'agente Billy Koenig, a cui Coulson aveva affidato il Darkhold. Koenig viene portato a bordo del sottomarino del Superiore, un uomo d'affari chiamato Anton Ivanov; Radcliffe, anch'egli a bordo del sottomarino, scansiona la mente di Koenig e scopre che il Darkhold è nascosto nel Labirinto, una struttura segreta dello S.H.I.E.L.D. conosciuta solo alla famiglia Koenig. Nel frattempo Coulson recupera gli altri fratelli Koenig e insieme a loro, Daisy e al LMD di May rintraccia Billy. Alla base Fitz analizza il LMD di Radcliffe e scopre che lo scienziato ha creato un altro LMD; ricordatosi che Radcliffe scansionò la mente di May per curarla dall'attacco di Lucy, Fitz avverte Daisy che la May che si trova con lei non è la vera May. Daisy riesce a fermare il LMD di May e a salvare Coulson, ma Radcliffe riesce a recuperare il Darkhold e a fuggire. Tornati alla base, il gruppo brucia i LMD della prima Aida e di Radcliffe. A bordo del sottomarino Ivanov rivela a Radcliffe di voler usare il Darkhold per distruggere gli Inumani e Coulson, ritenuto responsabile delle ultime crisi con gli alieni.
