东吴孙权接到曹操来信，希望其派兵袭取荆州。吴将陆逊献计，使孙刘两家再结秦晋之好，以求荆州。诸葛瑾前来提亲，被关羽拒绝。关羽决定调走荆州全部兵马进攻樊城，荆州空虚。孙权命吕蒙率江东水师趁机攻取荆州。关羽首战失利，身受箭伤。关羽查看庞德军阵，决定放水破敌，关羽大胜。关羽箭伤复发，华佗前来为其疗伤。关羽命华佗刮骨疗伤，关羽坚毅令人感叹。吕蒙在江边视察军情时，突发疾病。孙权命陆逊临时接替大都督一职。原来，吕蒙诈病，为的是引诱关羽将荆州守军全部调往樊城前线，以图荆州。陆逊力谏孙权，让吕蒙以大局为重，不可追杀关羽。是夜，吴军偷袭西岸烽火台，吕蒙亲率大军进军荆州。
