칠흑의 그리프 시드로 변한 사야카의 소울 젬. 그 그리프 시드는 부화해서 새로운 마녀가 나타났다. 사야카의 몸을 안고 다가오는 마녀의 공격을 방어하기에 급급한 쿄코. 한편, 마도카는 사야카를 찾던 도중, 무겁게 발걸음을 옮기는 쿄코와 호무라를 발견한다. 모습이 변해버린 사야카의 앞에서 울며 무너지는 마도카에게 호무라는 냉담한 말투로 소울젬의 마지막 비밀에 대해서 이야기하고 그 자리를 떠난다. 같은 날 심야, 쿄코의 앞에 나타난 큐베. 큐베와 사야카의 몸을 원래대로 되돌릴 방법에 대해서 이야기하던 쿄코는. 그 대화 속에서 한 줄기 가능성을 발견한다. 다음 날 아침, 쿄코는 히토미와 등교하던 마도카를 텔레파시로 불러내서 놀랄 만한 제안을 하는데.
