Josh Kirby (Corbin Allred), a fiatal időharcos egy ügyes technikai manővernek köszönhetően likvidálja Zoetrope-ot, a könyörtelen tudóst, aki sorra pusztítja el a galaxisokat. Épp ünnepelni készül a kis csapat, amikor az űrhajón prehisztórikus korabeli tojásokra bukkannak. A kikelő férgek pillanatok alatt ellepik az űrhajót, s hatalmas étvággyal felfalják az időhengert. Az időutazók a váratlan kényszerleszállásnak köszönhetően Azabeth világába érkeznek, ahol a város végzetes harcra készül a nagy Behemót ellen.
