Maxwell bekommt unverhofften Besuch von seiner Mutter Elizabeth. Kaum ist die alte Dame aus gutbürgerlichem Hause eingetroffen, beginnt sie, an Maxwells Haushalt herum zu kritisieren. Das lässt sich die Nanny natürlich nicht gefallen und geht in die Offensive. Daraufhin fordert die gestrenge Mrs. Sheffield ihre sofortige Entlassung. Maxwell, der das Ganze vergnügt beobachtet hat, beschließt, seine Mutter noch ein bisschen zu ärgern und macht Fran einen Heiratsantrag. Da verschlägt es der englischen Lady vollends die Sprache, und sie steht kurz vor einem Nervenzusammenbruch. Fran dagegen ist völlig aus dem Häuschen. Aber je länger sie über Maxwells Angebot nachdenkt, desto mehr Zweifel überkommen sie.
