Wieder will Zordrak, der Herr der Alpträume, den Traumstein rauben. Dafür hat er sich etwas Neues überlegt: Er verlässt seinen Körper und reist als Geist ins Traumland. Dort schlüpft er in die schlafende Amberly und will mit ihrer Hilfe den Traumstein stehlen. Die Upneys, Blob und seine Gefährten, haben sich ebenfalls ins Traumland aufgemacht. Sie warten vor dem Turm des Traummachers mit ihrem selbstgestrickten Ballon, um den Traumstein in Empfang zu nehmen und nach Willding zu bringen. Mit vereinten Kräften gelingt es den Nuups, die Upneys zu besiegen, und ihnen den Traumstein wieder abzunehmen. Allerdings wird dabei der selbstgestrickte Ballon aufgeribbelt und muss neu gestrickt werden. Aber Zordrak schafft es, rechtzeitig nach Willding zurückzukehren, bevor sein verlassener Körper sich in Staub auflöst …