I juni 1941, i løbet af 29 hektiske døgn, forsøger nogle få russiske kompagnier at stoppe den hensynsløse tyske hær. De har næsten ingen ammunition, mad eller vand. De har kun deres mod og mottoet: "Kæmp til sidste åndedrag". Mens bomberne falder og kuglerne hviner, kæmper de desperat og uden frygt mod de fremstormende nazister.
